目次

  1. M&Aの実行プロセスとは
  2. リスク確認は買い手の責任
  3. デューデリジェンスの要点
    1. 財務・税務DDの実施を
    2. 調査の深さと費用を決める
  4. 買収決断までのステップ
  5. 売り手側従業員を安心させるには
  6. 企業風土を統一する難しさ
    1. 業績管理手法に食い違い
    2. 分科会を作って意思統一
    3. 売り手側企業の意見を吸い上げる

 M&Aに至るまでの流れを整理すると、まずは候補企業にアプローチした後、経営者同士の考え方を意見交換するトップ面談を複数回実施します。それと同時並行で、Q&Aによる確認事項の解消も進めていきます。

 これらをもとに、両社が前向きにM&Aを進めることになれば、基本合意契約(LOI/MOU)を締結し、売り手側から買い手側へ独占交渉権を与え、買収調査(デューデリジェンス、以下DD)のフェーズに移行します。買い手側は基本合意契約の締結前から、候補企業の情報をある程度見てはいますが、本格的に調査ができるのはDDフェーズからです。

 DDとは、買い手側が候補企業への投資や買収の適格性を判断するための調査全般を指します。その目的は、候補企業の事業評価や財務・税務の実態の分析、法務面の調査などを通じて正確な姿を把握し、潜在的リスクへの対応策、M&A後の経営課題やそのソリューションを検討するためです。

 DDは買い手側が自己負担でその分野に精通する専門家に依頼して実施します。例えば、財務・税務DDは公認会計士や税理士、法務DDは弁護士が担当することが一般的です。

 筆者の所属企業ではクライアントがM&Aを進める際、必ずDDの実施を推奨しています。買い手側は、小さい企業を買収する際にDDを実施せず、譲渡契約書の表明保証という項目の中で縛りをかけようとする企業もあります。

 表明保証とは買い手と売り手の双方が、開示した資料や情報が真実かつ正確であることを表明し、相手方に対して保証することをいいます。買い手は短期間で売り手の情報を精査する必要がありますが、全てを追い切れるわけではありません。

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